今日头条推荐: 证监会修订部门规章 规范上市公司并购重组行为

证监会修订部门规章 规范上市公司并购重组行为

  三方面修订《重组办法》

  首先,在完善重组罚则体系上,主要包括三点:其一,调整信息披露违规行为分类,同时大幅提高对相关违法违规行为的处罚力度。其二,扩大违规主体范围,明确将上市公司控股股东、实际控制人纳入信息披露违规处罚对象。其三,首次明确发行股份购买资产违规可能构成欺诈发行。发行人在发行股份购买资产过程中,隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,将依照新《证券法》欺诈发行的规定予以处罚。

  据记者了解,这次对《重组办法》的修订,是自2019年10月份修订后的再次制度调整,本次修订,旨在部门规章层面加快落实上位法要求,理顺并购重组规则体系,是建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,完善资本市场基础性制度,加强金融服务实体经济,切实提高上市公司质量的重要举措。

  据记者了解,按监管安排,收购报告书摘要公告后,可分别由证券交易所就收购人是否符合法定免除情形开展问询、派出机构适时启动现场检查。

  但是,值得注意的是,相关制度虽简化对中介机构资质核准的要求,但强调中介机构履职勤勉尽责,这与监管实践是一致的。

  新《证券法》对证券服务机构取消资质要求,改为备案,据此,《重组办法》对有关中介机构的表述进行调整,调整对中介机构履职完善原则性要求。

  四是强化事中事后监管机制。如将“收购人不符合办法规定的免除发出要约情形,拒不履行相关义务、相应程序的”纳入监管治理范围。同时,细化对中介机构的监管要求,督促其履行好“看门人”职责。

  规范上市公司收购行为

  3月1日,新《证券法》正式实施,与此同时,监管层的立改废释也在持续推进。

  《收购办法》的调整内容,主要包括以下四点:

  具体来看,修改内容主要包括完善重组罚则体系、为深化改革预留制度空间以及落实简政放权要求等三方面。

  据记者了解,新《证券法》有关上市公司收购制度的修改主要有:调整对上市公司持股5%以上股东(按有表决权股份计算)增减持股份的信息披露和操作要求、增加对前述股东持股变动达到1%时的信息披露要求、明确对超比例增持股份不得行使表决权的期限、增加对增持资金来源的披露要求、取消要约收购义务豁免行政许可、延长上市公司收购中收购人所持被收购公司股份的锁定期限。

  刘锋表示,随着市场法律规制的进一步完善,对中介机构也提出了更高的要求,在并表,估值、商誉定价、资产评估,权益界定等方面都会对中介机构的能力提出更高的要求和挑战。同时,随着市场的进步,交易和中介服务的每一个环节,也都会对监管机构实施全流程行为监管、审慎监管的能力提出很高的要求。

  本报见习记者 吴晓璐

  最后,落实简政放权系列要求,主要包括两点:简化媒体披露要求,减轻企业负担;调整有关证券服务机构的表述,强调其履职要求。

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