今天头条新闻:时隔多年!新三板挂牌公司实施股权激励和员工持股计划终于迎来政策依据

新三板挂牌公司实行股权激励和员工持股计划终于迎来有法可依的历史性转折点。3月20日晚间,为支持鼓励民营经济

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新三板挂牌公司实行股权激励和员工持股计划终于迎来有法可依的历史性转折点。

3月20日晚间,为支持鼓励民营经济、中小企业创新发展,深化新三板改革,规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划,进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能,证监会起草并发布了《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称《监管指引》),向社会公开征求意见。

证监会表示,《监管指引》坚持市场化、法治化原则,扩大公司自主决策空间,丰富员工持股计划形式,强化市场约束机制,发挥主办券商督导作用,明确了适应新三板市场实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。

从具体内容上来看,《监管指引》共分为三个部分,分别明确了挂牌公司股权激励、员工持股计划和其他有关方面的监管要求。

起草背景:实践开展的必然要求

一直以来,实行股权激励、开展员工持股是创新型、创业型、成长型中小企业吸引人才,建立长效激励约束机制的重要工具。然而,作为上述企业发展主阵地的新三板市场却由于在股权激励和员工持股计划方面缺少有力的制度支撑,挂牌公司由此面临着“想行却无法行”的尴尬局面。

早在2018年12月28日,全国股转公司便曾制定《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》,明确指出回购股份可用于员工持股计划、股权激励等情形,但由于新三板挂牌公司开展股权激励并没有专门的政策指导,因此回购用于股权激励、员工持股计划等均受到很大约束。

此外,由于没有明确规则,挂牌公司在股权激励、员工持股计划的实践开展还存在主要三方面问题。

一是部分公司操作不规范,如不设绩效考核要求、股权激励中提供财务资助、不设锁定期等;二是由于缺乏规则依据,股权激励的部分功能无法实现,如股票期权无法在中登公司登记、激励条件未达到时回购股份存在障碍等;三是股权激励和员工持股区分度不大、定位不清,如部分公司以开展员工持股计划的名义向员工低价发行,并设置了业绩条件,实为进行股权激励。

因此,有必要制定专门指引,规范挂牌公司股权激励和员工持股行为,发挥其应有功能。

有关市场人士表示,此次《监管指引》的推出将有效改善非上市公众公司进行股权激励、员工持股计划无法可依的局面。

起草原则:借鉴成熟做法+突出新三板特点

资料显示,《监管指引》的起草以信息披露为中心,借鉴上市公司、科创板的基本制度安排和成熟做法,并突出挂牌公司特点,强化市场约束,增加员工持股的形式以满足市场需求。

具体来看,《监管指引》在三方面借鉴上市公司、科创板规则。一是股权激励的方式,与上市公司的限制性股票、股票期权保持一致。二是实施程序和信息披露,借鉴了内部审议程序、激励名单公示、强制回避表决、变更或终止程序、介机构核查等方面规定,强化程序公正、加强公司内部监督。三是监管要求,明确了参与人员范围、股票来源的方面要求。

与此同时,《监管指引》还从四个方面突出挂牌公司特点,坚持新三板一贯的市场化原则。一是不对股权激励和员工持股的定价做强制性要求;二是放宽股权激励计划涉及的标的股票比例上限股份比例要求至30%;三是坚持新三板充分依靠中介机构的监管理念,发挥主办券商作用;四是不设事前审查,实施过程中不增设行政许可,仅在发行股票导致股东超 200 人时才需履行行政许可程序。

此外,实践中,挂牌公司开展员工持股一般采取直接持股和委托持股两种模式。为了满足挂牌公司实施员工持股的现实需要,《监管指引》按照“闭环运作”的原则,增加了通过符合条件的员工持股平台实施员工持股计划“自我管理型”的形式。一方面发行对象可以不受35 人的限制,另一方面挂牌公司可以对员工持股计划制定管理细则,确保员工利益与企业利益一致,进一步强化员工持股计划的制度功能。

股权激励:激励对象排除独立董事及监事

《监管指引》的股权激励部分主要规定了股权激励的对象、方式、条件、必备内容和各方权利义务安排,明确了主办券商应当对激励方案、挂牌公司和激励对象合法合规性发表意见的要求,并规定了设立绩效考核指标、分期行权、信息披露、实施程序等要求。

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